Makalah Good Corporate Governance

BAB I

PENDAHULUAN

1.1  Latar Belakang

Kita sering mendengar banyak perusahaan yang terpuruk karena tata pemerintahan sebuah perusahaan tersebut tidak baik sehingga banyak fraud atau praktik korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN) yang terjadi, sehingga terjadinya krisis ekonomi dan krisis kepercayaan para investor, yang mengakibatkan tidak ada investor yang mau membeli saham perusahaan tersebut. artinya,bisa dikatakan jika perusahaan tersebut tidak menerapkan Corporate Governance dengan baik. Oleh karena itu, undang-undang ini menjadi acuan awal dalam penjabaran dan penciptaan GCG di berbagai negara. Good Corporate Governance dimaksudkan agar tata kelola perusahaan baik sehingga bisa meminimalisir praktek-prakter kecurangan.

Joel Balkan (2002) mengatakan bahwa perusahaan (korporasi) saat ini telah berkembang dari sesuatu yang relative tidak jelas menjadi institusi ekonomi dunia yang amat dominan. Kekuatan tersebut terkadang mampu mendikte hingga ke dalam pemerintahan suatu negara, sehingga mejadi tidak berdaya dalam menghadapi  penyimpangan perilaku yang dilakukan oleh para pelaku bisnis yang  berpengaruh tersebut. Semua itu terjadi karena perilaku tidak etis dan bahkan cenderung kriminal-yang dilakukan oleh para pelaku bisnis yang memang dimungkinkan karena kekuatan mereka yang sangat besar disatu sisi, dan ketidakberdayaan aparat pemerintah dalam menegakkan hukum dan pengawasan atas perilaku para pelaku bisnis tersebut; disamping berbagai praktik tata kelola perusahaan dan pemerintahan yang buruk.

Dalam corporate governance selalu ada dua hal yang perlu diperhatikan. Apakah aturan atau sistem tata-kelola sudah ada secara jelas, lengkap, dan tertulis ? Apakah aturan dan sistem yang sudah jelas tersebut dilaksanakan dengan konsisten atau tidak ? Kedua hal tersebutlah yang menentukan apakah sudah ada good corporate governance dalam suatu perusahaan.

1.2  Rumusan Masalah

1.      Latar belakang munculnya GCG ?

2.      Pengertian GCG ?

3.      Prinsip GCG ?

4.      Manfaat GCG ?

5.      GCG dan hukum perseroan di Indonesia ?

6.      Organisasi khusus dalam penerapan GCG ?

7.      GCG dalam BUMN ?

8.      GCG dalam pengawasan pasar modal ?

9.      GCG perbankan Indonesia ?

1.3  Tujuan Penulisan

1.      Untuk mengetahui latar belakang munculnya GCG

2.      Untuk mengetahui pengertian GCG

3.      Untuk mengetahui prinsip GCG

4.      Untuk mengetahui manfaat GCG

5.      Untuk mengetahui GCG dan hukum perseroan di Indonesia

6.      Untuk mengetahui Organisasi khusus dalam penerapan GCG

7.      Untuk mengetahui GCG dalam BUMN

8.      Untuk Mengetahui GCG dalam pengawasan pasar modal

9.      Untuk mengetahui GCG perbankan Indonesia

1.4  Manfaat Penulisan

·         Dalam penyusunan makalah ini, kami tim penulis atau kelompok yang membahas tentang Good Corporate Governance (GCG) , berharap dalam makalah ini bisa bermanfaat untuk jangka panjang maupun jangka pendeknya sebagai informasi yang sangat berharga.

·         Dalam Good Corporate Governance (GCG) pun dapat diambil banyak manfaatnya, dengan menata atau mengelola perusahaan dengan baik agar terhindar dari adanya KKN (korupsi, kolusi dan nepotisme) yang dapat merugikan perusahaan.

BAB II

PEMBAHASAN

2.1 Latar belakang munculnya GCG

Good Corporate Governance atau dikenal dengan nama Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (selanjutnya disebut “GCG”) muncul tidak semata-mata karena adanya kesadaran akan pentingnya konsep GCG namun dilatar belakangi oleh maraknya skandal perusahaan yang menimpa perusahaan-perusahaan besar. Joel Balkan (2002) mengatakan bahwa perusahaan (korporasi) saat ini telah berkembang dari sesuatu yang relative tidak jelas menjadi institusi ekonomi dunia yang amat dominan. Kekuatan tersebut terkadang mampu mendikte hingga ke dalam pemerintahan suatu negara, sehingga mejadi tidak berdaya dalam menghadapi  penyimpangan perilaku yang dilakukan oleh para pelaku bisnis yang  berpengaruh tersebut. Semua itu terjadi karena perilaku tidak etis dan bahkan cenderung kriminal-yang dilakukan oleh para pelaku bisnis yang memang dimungkinkan karena kekuatan mereka yang sangat besar disatu sisi, dan ketidakberdayaan aparat pemerintah dalam menegakkan hukum dan pengawasan atas perilaku para pelaku bisnis tersebut; disamping berbagai praktik tata kelola perusahaan dan pemerintahan yang buruk.

Salah satu dampak signifikan yang terjadi adalah krisis ekonomi di suatu negara, dan timbulnya praktik korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN). Sebagai akibat adanya tata kelola perusahaan yang buruk oleh perusahan-perusahaan besar yangmana mengakibatkan terjadinya krisis ekonomi dan krisis kepercayaan para investor, seperti yang terjadi di Amerika pada awal tahun 2000 dan tahun 2008 yang mengakibatkan runtuhnya beberapa perusahan besar dan ternama dunia; disamping juga menyebabkan krisis global dibeberapa belahan negara dunia. Sebagai contoh, untuk mengatasi krisis tersebut, pemerintah amerika mengeluarkan Sarbanes-Oxley Act tahun 2002; undang-undang dimaksud berisikan penataan kembali akuntansi perusahaan publik, tata kelola perusahaan dan perlindungan terhadap investor. Oleh karena itu, undang-undang ini menjadi acuan awal dalam penjabaran dan penciptaan GCG di berbagai negara.

Konsep GCG belakangan ini makin mendapat perhatian masyarakat dikarenakan GCG memperjelas dan mempertegas mekanisme hubungan antar para pemangku kepentingan di dalam suatu organisasi yang mencakup :

1. hak-hak para pemegang saham (shareholders) dan perlindungannya,
2. peran para karyawan dan pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders) lainnya,
3. pengungkapan (disclosure) yang akurat dan tepat waktu,
4. transparansi terkait dengan struktur dan  operasi perusahaan,
5. tanggungjawab dewan komisaris dan direksi terhadap perusahaan itu sendiri, kepada para pemegang saham dan pihak lain yang berkepentingan.

2.2 Pengertian GCG

Pada awalnya, istilah “Corporate Governance” pertama kali dikenalkan oleh Cadbury Committee di Inggris tahun 1922 yang menggunakan istilah dimaksud dalam laporannya yang dikenal dengan Cadbury Report (dalam sukrisno Agoes, 2006). Berikut disajikan beberapa definisi “Corporate Governance” dari beberapa sumber, diantaranya:

1. Cadbury Committee of United Kingdom

A set of rules that define the relationship between shareholders, managers, creditors, the goverment, employees, and other internal and external stakeholders in respect to their right and responsibilities, or the system by which companies are directed and controlled.

2. Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI-2006)

FCGI tidak membuat definisi sendiri, namun mengadopsi definisi Cadbury Committee of United Kingdom dan menerjemahkan “Seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antar pemegang saham, pengurus (pengelola) perusahaan, kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka, atau dengan kata lain suatu sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan”.

3. Sukrisno Agoes (2006)

Tata kelola perusahaan yang baik sebagai suatu sistem yang mengatur hubungan peran dewan komisaris, para direksi, pemegang saham, dan pemangku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan yang baik juga disebut sebagai suatu proses yang transparan atas penentuan tujuan perusahaan, pencapaiannya, dan penilaian kinerjanya.

4. Organization for Economics Cooperation and Development (OECD)

(dalam Tjager dkk, 2004)

The structure through which shareholders, directors, managers, set of the board objectives of the company, the means of attaining those objectives and monitoring performance. [Suatu struktur yang terdiri atas para pemegang saham, direktur, manager, seperangkat tujuan yang ingin dicapai perusahaan, dan alat-alat yang akan digunakan dalam mencapai tujuan dan memantau kinerja.

5. Wahyudi Prakarsa (dalam Sukrisno Agoes, 2006)

Mekanisme adninistratif yang mengatur hubungan-hubungan antara  manajemen perusahaan, komisaris, direksi, pemegang saham, dan kelompok-kelompok kepentingan (stakeholders) yang lain. Hubungan-hubungan ini dimanifestasikan dalam bentuk berbagai aturan (prosedur) dan sistem insentif sebagai kerangka kerja (framework) yang diperlukan untuk mencapai tujuan perusahaan dan cara-cara untuk mencapai tujuan tersebut, serta pemantauan atas kinerja yang dihasilkan.

Berdasarkan beberapa definisi tersebut, pada intinya konsep GCG mengandung pengertian yang berintikan 4 point, yaitu:

1.      Wadah

Organisasi (perusahaan, sosial, pemerintahan).

2.      Model

Suatu sistem, proses, dan seperangkat peraturan, termasuk prinsip-prinsip, serta nilai-nilai yang meladasi praktik bisnis yang sehat.

3.  Tujuan

a.       Meningkatkan kinerja organisasi,

b.      Menciptakan nilai tambah bagi semua pemangku kepentingan,

c.       Mencegah dan mengurangi manipulasi serta kesalahan yang signifikan dalam pengelolaan  organisasi,

d.      Meningkatkan upaya agar para pemangku kepentingan tidak dirugikan.

4.      Mekanisme

Mengatur dan mempertegas kembali hubungan, peran, wewenang,

dan  tanggung jawab :

a.       Dalam arti sempit

Antar pemilik atau pemegang saham, dewan komisaris dan direksi.

b.      Dalam arti luas

Antar seluruh pemangku kepentingan.

2.3 Prinsip GCG

Good Corporate Governance merupakan gabungan prinsip-prinsip dasar dalam membangun suatu tatanan etika kerja dan kerjasama agar tercapai rasa kebersamaan, keadilan, optimasi dan harmonisasi hubungan sehingga dapat menuju kepada tingkat perkembangan yang penuh dalam suatu organisasi atau badan usaha.

Prinsip-prinsip dasar tersebut meliputi hal-hal sebagai berikut :

1. Vision

Pengembangan suatu organisasi atau badan usaha harus didasarkan pada adanya visi & strategi yang jelas dan didukung oleh adanya partisipasi dari seluruh anggota dalam proses pengambilan keputusan, pelaksanaan dan pengembangan supaya semua pihak akan merasa  memiliki dan tanggungjawab dalam kemajuan organisasi atau usahanya.

2. Participation

Dalam proses pengambilan keputusan dan pelaksanaan hasil keputusan suatu organisasi atau badan usaha sedapat-dapatnya melibatkan pihak-pihak terkait dan relevan melalui sistem yang terbuka dan dengan jaminan adanya hak berasosiasi dan penyampaian pendapat.

3. Equality

Suatu badan usaha atau organisasi yang baik selalu akan member dan menyediakan peluang yang sama bagi semua anggota atau pihak terkait bagi peningkatan kesejahteraan melalui usaha bersama di dalam etika usaha yang baik.

4. Professional

Dalam bahasa sehari-hari professional diartikan “One who engaged in alearned vocation (Seseorang yang terikat dalam suatu lapangan pekerjaan)”. Dalam konteks ini professional lebih dikaitkan dengan peningkatan kapasitas kompetensi dan juga moral sehingga pelayanan dapat dilakukan dengan mudah, cepat dan akurat.

5. Supervision

Meningkatkan usaha-usaha supervisi terhadap semua aktivitas usaha atau organisasi sehingga tujuan bersama dapat dicapai secara optimal, efektif dan efisien, serta untuk meminimalkan potensi kesalahan atau penyimpangan yang mungkin timbul.

6. Effective & Efficient

Effective berarti “do the things right”, lebih berorientasi pada hasil, sedangkan efficient berarti “do the right things”, lebih berorientasi pada proses. Apapun yang direncanakan dan dijalankan oleh suatu organisasi atau badan usaha harus bersifat efektif dan efisien.

7. Transparent

Dalam konteks good governance, transparency lebih diartikan membangun kepercayaan yang saling menguntungkan antara pemerintah atau pengelola dengan masyarakat atau anggotanya melalui ketersediaan informasi yang mudah diakses, lengkap dan up to date.

8. Accountability/Accountable

Dalam konteks pembicaraan ini accountability lebih difokuskan dalam meningkatkan tanggungjawab dari pembuat keputusan yang lebih diarahkan dalam menjawab kepentingan publik atau anggota.

9. Fairness

Dalam konteks good governance maka fairness lebih diartikan sebagai aturan hukum harus ditegakan secara adil dan tidak memihak bagi apapun, untuk siapapun dan oleh pihak manapun.

10. Honest

Policy, strategi, program, aktivitas dan pelaporan suatu organisasi atau badan usaha harus dapat dijalankan secara jujur. Segala jenis ketidak-jujuran pada akhirnya akan selalu terbongkar dan merusak tatanan usaha dan kemitraan yang telah dan sedang dibangun. Tanpa kejujuran mustahil dapat dibangun trust dan long term partnership.

11. Responsibility & Social Responsibility

Institusi dan proses pelayanan bagi kepentingan semua pihak terkait harus dijalankan dalam kerangka waktu yang jelas dan sistematis. Sebagai warga suatu organisasi, badan usaha dan/atau masyarakat, semua pihak terkait mempunyai tanggungjawab masing-masing dalam menjalankan tugasnya dan juga harus memberi pertanggungjawaban kepada publik, sehingga di dalam suatu tatanan atau komunitas dapat terjadi saling mempercayai, membantu, membangun dan mengingatkan agar terjalin hubungan yang harmonis dan sinergis.

Sedangkan lebih sempit lagi, menurut OECD, prinsip dasar GCG yang dikembangkan adalah :

a.       perlakuan yang setara antar pemangku kepentingan (fairness),

b.      transparansi,

c.       akuntabilitas, dan

d.      responsibilitas

Disamping itu, dalam kaitannya dengan tata kelola BUMN, Menteri Negara BUMN juga mengeluarkan keputusan KEP-117/M-MBU/2002 tentang prinsip GCG, diantaranya:

1. Kewajaran

Prinsip agar para pegelola memperlakukan pemangku kepentingan secara  adil dan setara, baik pemangku kepentingan primer (pemasok, pelanggan, karyawan, dan pemodal) maupun sekunder (pemerintah, masyarakat, dan pihak lain). Prinsip inilah yang memunculkan konsep pengedepanan kepentingan atas stakeholders dan bukan hanya shareholders.

2. Transparansi

Kewajiban bagi para pengelola untuk menjalankan prinsip keterbukaan dalam proses keputusan dan penyampaian informasi. Lebih dalam bahwa, informasi yang disampaikan harus lengkap, benar, dan tepat waktu kepada semua pemangku kepentingan, tidak boleh ada hal-hal tertentu yang dirahasiakan, disembunyikan, ditutup-tutupi, maupun ditunda-tunda pengungkapannya.

3. Akuntabilitas

Kewajiban bagi para pengelola untuk membina sistem akuntansi yang efektif untuk menghasilkan laporan keuangan yang dapat dipercaya (reliable) dan berkualitas.

4. Responsibilitas

Kewajiban para pengelola untuk memberikan pertanggungjawaban atas semua tindakan dalam pengelolaan perusahaan kepada para pemangku kepentingan sebagai wujud kepercayaan dan wewenang yang telah  diberikan.

Pertanggungjawaban ini setidaknya mencakup dimensi :

a.       Ekonomi

Diwujudkan dalam bentuk pemberian keuntungan ekonomis bagi pemangku kepentingan,

b.                  Hukum

Diwujudkan dalam bentuk kepatuhan terhadap hukum dan peraturan-peraturan yang berlaku ,

c.       Moral

Diwujudkan dalam bentuk pertanggungjawaban tersebut dapat dirasakansecara menyeluruh dan adil bagi semua pemangku kepentingan,

d.      Sosial  

Diwujudkan dalam bentuk Corporate Social Responsibility (CSR) sebagai wujud kepedulian terhadap kesejahteraan masyarakat dan kelestarian alam di lingkungan perusahaan,

e.       Spiritual

Diwujudkan dalam bentuk sejauh mana tindakan manajemen telah mampu mewujudkan aktualisasi diri atau telah dirasakan sebagai bagian dari ibadah sesuai dengan ajaran agama yang diyakininya.

                       

5. Kemandirian

Suatu keadaan dimana para pengelola dalam mengambil suatu keputusan bersifat profesional, mandiri, bebas dari konflik kepentingan, bebas dari tekanan serta pengaruh dari pihak manapun yang bertentangan dengan perundangan yang berlaku dan prinsip pengelolaan yang sehat.

Kebutuhan tata kelola etis tidak hanya baik bagi bisnis perusahaan. Perubahan-perubahan terkini pada regulasi pemerintahan merubah ekspektasi secara signifikan. Dalam era meningkatkan pengawasan, dimana perilaku tidak etis dapat mempengaruhi pencapaian tujuan perusahaan secara keseluruhan, sangat dibutuhkan sistem tata kelola perusahaan yang menyediakan aturan serta akuntabilitas yang tepat untuk kepentinganshareholders, direktur, dan eksekutif.

Direktur harus cermat dalam mengatur risiko bisnis dan etika perusahaannya. Mereka harus memastikan bahwa budaya etis telah berjalan dengan efektif dalam perusahaan. Hal ini membutuhkan pengembangan code of conduct, dan cara yang paling fundamental dalam menciptakan pemahaman mengenai perilaku yang tepat, memperkuat perilaku tersebut, dan meyakinkan bahwa nilai yang mendasarinya dilekatkan pada strategi dan operasi perusahaan. Konflik kepentingan dalam perusahaan, kekerasan seksual, dan topik–topik serupa perlu diatasi segera dengan pengawasan yang memadai untuk menjaga agar budaya perusahaan sejalan dengan ekspektasi saat ini.

Peristiwa Enron, Arthur Andersen, dan WorldCom mengubah fokus akuntan profesional terhadap perannya sebagai orang yang dipercaya oleh publik. Reputasi dan eksistensi profesi akuntan di masa depan telah menurun di mata publik, sehingga perbaikan serta kesuksesannya kembali tergantung pada perubahan yang akan dilakukan.

Profesi akuntan harus mengembangkan pertimbangan, nilai, dan sifat karakter yang mencakup kepentingan publik, dimana pertimbangan tersebut inheren dengan munculnya akuntabilitas berorientasi stakeholder dan kerangka tata kelola (governance framework). Standar code of conduct yang baru muncul untuk menuntun profesi akuntan serta memastikan bahwa self-interest, bias, dan kesalahpahaman tidak menutupi independensinya.

Globalisasi mulai mempengaruhi perkembangan aturan dan harmonisasi standar akuntan profesional, dan hal ini akan terus berkelanjutan. Sama seperti mekanisme tata kelola untuk korporasi yang menghasilkan batasan dan yurisdiksi domestik, stakeholders di seluruh dunia akan lebih mengutamakan dalam menentukan standar kinerja bagi profesi akuntan. Pekerjaan mereka akan melayani pasar modal dan korporasi global, dan kesuksesannya membutuhkan respek dari karyawan dan partner yang lebih banyak dibandingkan dahulu. Dengan kemampuan dan pengetahuan yang dimiliki, akan menarik apabila akuntan profesional dapat menggunakan kesempatan yang menunjukkan perannya yang lebih luas.

2.4  Manfaat GCG

Penerapan konsep GCG merupakan salah satu upaya untuk memulihkan kepercayaan terhadap investor dan institusi terkait di pasar modal. Menurut Tjager dkk (2003) mengatakan bahwa paling tidak ada lima alasan mengapa mengapa penerapan GCG itu bermanfaat, yaitu:

1.      Berdasarka survey yang telah dilakukan oleh McKinsey & Company menunjukkan bahwa para investor institusional lebih menaruh kepercayaan terhadap perusahaan-perusahaan di Asia yang telah menerapkan GCG.

2.      Berdasarkan berbagai analisis ternyata ada indikasi keterkaitan antara terjadinya krisis financial dan krisis berkepanjangan di Asia denngan lemahnya tata kelola perusahaan.

3.      Internasionalisasi pasar – termasuk liberalisasi pasar financial dan pasar modal menuntut perusahaan untuk menerapkan GCG.

4.      Kalau GCG bukan obat mujarab untuk keluar dari krisis system ini dapat menjadi dasar bagi beberkembangnya system nilai baru yang lebih sesuai dengan lanskap bisnis yang kini telah banyak berubah.

5.      Secara teoris, praktik GCG dapat meningkatkan nilai perusahaan.

Menurut Mas Ahmad Daniri (2005;14) jika perusahaan menerapkan mekanisme penerapan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dan efektif maka akan dapat memberikan manfaat antara lain:

6.       Mengurangi agency cost, yaitu suatu biaya yang harus ditanggung oleh pemegang saham akibat pendelegasian wewenang kepada pihak manajemen.

7.      Mengurangi biaya modal (Cost of Capital).

8.      Meningkatkan nilai saham perusahaan di mata publik dalam jangka panjang.

9.      Menciptakan dukungan para stakeholder dalam lingkungan perusahaan terhadap keberadaan perusahaan dan berbagai strategi dan kebijakan yang ditempuh perusahaan.

2.5  GCG dan hukum perseroan di Indonesia

Kegiatan perusahaan (perseroan) di Indonesia didasarkan atas paying hokum Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 tentan perseroan terbatas. Namun Undang-Undang ini kemudian dicabut dan diganti dengan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007. Sebagimana diatur dalam Pasal 1 ayat 1 UU Nomor 40 Tahun 2007, yang dimaksud dengan perseroan adalah badan hokum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Dalam penjelasan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007, dikatakan alasan pencabutan Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 untuk diganti dengan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007. pertimbangan tersebut antar alain karena adanya perubahan dan perkembangan yang cepat berkaitan dengan teknologi, ekonomi, harapan masyarakat tentang perlunya peningkatan pelayanan dan kepastian hokum, kesadaran social dan lingkungan, serta tuntutan pengelolaan usaha yang sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik.

Ketentuan yang disempurnakan ini, antara lain:

1.      Dimungkinkan mengadakan RUPS dengan memanfaatkan teknologi informasi yang ada, seperti: telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya (Pasal 77).

2.      Kejelasan mengenai tata cara pengajuan dan pemberian pengesahan status badan hukum dan pengesahan Anggran dasar Perseroan.

3.      Memperjelas dan mempertegas tugas dan tanggung jawab direksi dan dewan komisaris, termasuk mengatur mengenai komisaris independent dan komisaris utusan

4.      Kewajiban perseroan untuk melaksanakan tanggung jawab social dan lingkungan.

Undang-Undang perseroan terbatas Nomor 40 Tahun 2007 tidak mengatur secara eksplisit tentang GCG. Meskipun begitu, Undang-Undang ini mengatur secara garis besar tentang mekanisme hubungan, peran, wewenang, tugas dan tanggung jawab, prosedur dan tata cara rapat, serta proses pengambilan keputusan dan organ minimal yang harus ada dalam perseroan, yaitu Rapat Umum Pemegang saham (RUPS), direksi, dan Dewan Komisaris.

Wewenang dari ketiga organ ini diatur dalam Bab I Pasal 1 sebagai berikut:

Ayat 4       Rapat umum pemegang saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

Ayat 5       Direksi adalah Organ Perseoran yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanperseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggran dasar.

Ayat 6       Dewan komisaris adalan Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasehat kepada direksi.

Secara spesifik, wewenang, tugas dan tanggung jawab ketiga organ ini dapat diringkas sebagai berikut:

1.      RUPS

a.       Menyetujui dan menetapkan Anggaran Dasar Perusahaan (Pasal 19 ayat 1)

b.      Menyetujui pembelian kembali dan pengalihan saham Perseroan (Pasal 38 ayat 1)

c.       Menyetujui penambahan dan pengurangan modal Perseroan (Pasal 41 ayat 1 dan Pasal 44 ayat 1)

d.      Menyetujui dan mengesahkan laporan tahunan termasuk laporan keuangan Direksi serta laporan tugas pengawasan Komisaris (Pasal 69)

e.       Menyetujui dan menetapkan penggunaan laba bersih, penyisihan cadangan dan dividen, serta dividen interim (Pasal 71 dan Pasal 72).

f.       Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, pengajuan pailit, perpanjang jangka waktu berdirinya, dan pembubaran perseroan (Pasal 89).

g.      Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris (Pasal 94 dan Pasal 111)

h.      Menetapakan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Komisaris (Psala 96 dan Pasal 113).

2.      Dewan Komisaris

1. Melakukan tugas dan tanggung jawab pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberikan nasehat kepada Direksi (Pasal 108 dan Pasal 114).
2. Bertanggung jawab rentang secara pribadi atas kerugian perseroan bila yang bersangkutan atau lalai dalam menjalankan tugasnya (Pasal 114 ayat 3 dan ayat 4).
3. Bertanggung jawab renteng secara pribadi atas kepailitan perseroan bila disebabkan oleh kesalahan dan kelalian dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberi nasehat (Pasal 115).
4. Diberi wewenang untuk membrntuk komite yang diperlukan untuk mendukung tugas Dewan Komiaris.

3.      Dewan Direksi

1. Menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan kebijakan yang dianggap tepat dalam batas yang ditetapkan Undang-Undang dan Anggaran Dasar Perseroan (Pasal 92)
2. Bertanggung jawab renteng dan penuh secara pribadi atas kerugian perseroan bila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya (Pasal 97)
3. Mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan (Pasal 98)
4. Wajib membuat daftar pemegang saham, risalah RUPS, dan risalah rapat direksi (Pasal 100 ayat 1a)
5. Wajib membuat laporan tahunan (Pasal 100 ayat 1b)
6. Wajib memelihara seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan dan dokumen perseroan lainnya ditempat kedudukan Perseroan (Pasal 1c dan Pasal 2)
7. Wajib meminta peesrtujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang Perseroan (Pasal 102)

Dengan demikian, RUPS merupakan organ tertinggi dan memegang wewenang tertinggi dalam perseroan yang berbadan hokum PT. Anggora Dean Komisaris dan Dewan Direksi diangakt dan diberhentikan oleh RUPS. Dewan komisaris bertugas untuk mengawasi tindakan Dewan Direksi serta memberikan nasehat dan arahan kepada Dewan Direksi dan menjalankan operasi perusahaan.dewan Direksi bertugas untuk menjalankan kegiatan operasi perusahaan berdasarkan arahan dan garis besar kebijakan yang telah ditetapkan oleh RUPS, Dewan Komisaris, serta Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku dalam koridor hokum.

2.6  Organisasi khusus dalam penerapan GCG     

Meskipun ketentuan mangenai organ perseroan telah diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 47 Tahun 2007 dan selanjutnya dituang kembali di dalanm Anggaran Dasar Perseroan, namun dalam praktiknya organ ini belum mampu menjamin terselenggaranya tata kelola perusahaan yang sehat.

Indara Surya dan Ivan Yustiavananda (2006) menyebutkan paling tidak diperlukan empat organ tambahan untuk melengkapi penerapan GCG, yaitu:

1.      Komisaris Independen

2.      Direktur Independen

3.      Komite Audit

4.      Sekretaris Perusahaan

Komisaris dan Direktur Independen

Istilah independent sering di artikan sebagai merdeka, bebas, tidak memihak, tidak dalam tekanan pihak tertentu, netral, objektif, punya integritas, dan tidak dalam posisi konflik kepentingan. Indra Surya dan Ican Yustiavandana (2006) mengungkapkan ada dua pengertian independent terkait dengan konsep komisaris dan direktur independent tersebut.

Pertama, komisaris dan direktur independent adalah seseorang yang ditunjuk untuk mewakili pemegang saham independent (pemegang saham minoritas). Sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Perseroan, anggota Direksi, dan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, sedangkan keputusan yang diambil dalam RUPS didasarkan perbandingan jumlah suara para pememgang saham. Hak suara dalam RUPS tidak didasarkan atas satu orang sat suara, tetapi didasarkan atas jumlah saham u\yang dimilikinya. Sebagai konsekunsinya, keputusan penetapan dan pemberhentian anggota komisaris dan direksi akan selalu berasal dari kepentingan pemegang saham mayoritas.

Kedua, komisaris dan direktur inderpenden adalah pihak yang ditunjuk tidak dalam kepastian mewakili pihak mana pun dan semata-mata ditunjuk berdasarkan latar belakang pengetahuan, pengalmana, dan keahlian professional yang dimilikinya untuk menjalankan tugas demi kepentingan perusahaan. Jadi, pengertiannya disini lebih luas dibandingkan pengertian pertama. Komosaris dan direktur independent dinagkat semata-mata karena pertimbangan “profesionalisme” demi kepentingan perusahaan.

Selain kedua pengertian tersebut, sebenarnya masih ada pengertian ketiga yang biasa dipakai dalam kode etik akuntan public, yang dalam konteks ini sering dikenal dengan istilah independent in fact dan independent in appearance. Independent in fact menekankan sikap mental dalam mengambil keputusan dan tindakan yang semata-mata didasarkan atas pertimbangan profesionalisme dari dalam diri yang bersangkutan tanpa campur tangan, pengaruh, atau tekanan dari pihak luar. Independent in appearance dilihat dari sudut pandang pihak luar yang mengharapkan calon yang bersangkutan secara fisik tidak mempunyai hubungan darah dengan aperusahaan dan/atau dengan para pemangku kepentingan lainnya yang dapat menimbulkan keraguan dari pihak luar tentang kenetralan yang bersangkutan. Pada pengetian kedua mengenai komisaris dan direktu independent yang telah disebutkan, pengertian tersebut sama denganpengetian independent in fact yang semata-mata didasarkan atas pertimbangan profesionalisme saja. Namun dalam pengertian ketiga, pertimbangan profesionalisme saja tidak cukup, persyaratan independent in appearance juga harus dipenuhi.

Komita Audit

            Undang-Undang Perseroan terbatas Pasal 121 memunginkan Dewan Komisaris untuk membentuk komite tertentu yang dianggap perlu untuk membantu tugas pengawasan yang diperlukan. Salah satu komite tambahan yang kini banyak muncul untukmembantu fungsi Dewan Komisaris adalah Komite Audit. Munculnya komite audit ini barangkali disebabkan kecenderungan makin meningkatnya berbagai skandal penyelewengan dan kelalaian yang dilakukan para direktur dan komisaris yang menandakan kurang memadainya fungsi pengawasan.

            Sebagimana dinyatakan oleh Hasnati (dalam Indra Surya dan Ivan Yustiavandana, 2006), tugas, tanggung jawab, dan wewenang komite audit adalah membantu dewan komisaris, antara lain:

1.      Mendorong terbentuknya struktur pengendalian intern yang memadai (prinsip tanggung jawab).

2.      Meningkatkan kualitas keterbukaan dan laporan keuangan (prinsip transparansi)

3.      Mengkaji ruang lingkup dan ketepatan audit eksternal, kewajaran biaya audit ekstenal, serta kemandirian dan objektivitas audit eksternal. (prinsip akuntabilitas)

4.      Mempersiapkan surat uraian tugas dan tanggung jawab komite audit selama tahun buku yang sedang diperiksa eksternal audit (prinsip tanggung jawab).

Selanjutnya Forum for Corporate Governance in Indonesia dan YPPMI Institutemenyebutkan syarat-syarat untuk menjadi anggota Komite Audit adalah:

a.       Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Direksi

b.      Terdiri atas sekurang-kurangnya 1 (satu) orang Komisaris Independen dan sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota berasal dari luar Emiten atau perusahaan public.

c.       Memiliki integritas tinggi, kemampuan, pengetahuan, dan pengalaman yang memadai sesuai latar belakang pendidikannya, serta mampu berkomunikasi dengan baik.

d.      Salah satu dari anggota Komite Audit memiliki latar belakang pendidikan keuangan dan akuntansi.

e.       Memilki pengetahuan yang cukup untuk membaca dan memahami laporan keuangan.

f.       Bukan merupakan orang dalam Kantor Akuntan Publik yang memberikan jasa Audit dan/atau non-audit pada Emiten atau perusahaan public yang bersangkutan dalam satu tahun terakhir sebelum diangkat oleh Komisaris sebagaiaman dimaksud dalam Peraturan VIII.A.2. tentang Independensi Akuntan yang memberikan jasa audit di pasar modal.

g.      Bukan merupakan karyawan kunci Emiten atau perushaan public dalan satu tahun terakhir sebelum diangkat komisaris.

h.      Tidak mempunyai saham baik langsung mapun tidak langsung pada emiten atau perusaah public. Dalam hal komite audit memperloeh saham akibat suatu peristiwa hokum, maka dalam jangka waktu paling lama enam bulan setelah diperolehnya saham tersebut wajib mengalihkan kepada pihak lain.

i.        Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Emiten, Komisaris, Direktu, atau Pemegang Saham Utama.

j.        Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Emiten.

k.      Tidak merangkap sebagai anggota Komite Audit pada Emiten atau perusahaan public lain pada periode yang sama

l.        Sekretaris perusahaan harus bertindak sebagai Sekretaris Perusahaan Audit.

Aturan mengenai Komite Audit ini, antar alin dapat dilihat pada:

1.      SE Ketua Bapepam Nomor SE-03/PM/2000 tentang Komite Audit untuk perusahaan public.

2.      Keputusan Direksi PT BEJ Nomor Kep-305/BEJ/07-2004 tentang pencatatan saham dan efek

3.      Keputusan Menteri Negara Pendayagunaan Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-133/M-BUMN/1999 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN.

Sekretaris Perusahaan

            Tugas, tanggung jawab, dan kedudukan pejabat sekretaris perusahaan sebagi bagian dari pelaksanaan GCG berbeda sekali dengan tugas, kedudukan, dan tanggung jawab seorang sekretaris eksekutif yang selama ini sudah sangat dikenal. Sekretaris eksekutif biasnya direkrut sebagai staf khusus untuk keperluan para eksekutif puncak suatu perusahaan, seperti: direksi, komisaris atau ekesekutif puncak lainnya. Fungsi utama sekretaris eksekutif lebih banyak untuk membantu pejabat eksekutuf yang bersangkutan, antara lain: menyangkut pengaturan jadwal kegiatan, jadwal rapat, dokuemntasi surat masuk dan surat keluar, penerimaan telepon, pengurusan tiket dan dokumen perjalanan dan sebagainya.

            Jabatan sekretaris perusahaan menempati posisi yang sangat tinggi dan strategis karena orang dalam jabatan ini berfungsio sebagai pejabat penghubung atau semacam public relation antar perusahaan dengan pihak luar perusahaan, khususnya bagi perusahaan-perusahaan besar yang telah mendaftarkan sahamnya dibursa. Tugas utama sekretaris perusahaan antara lain menyimpan dokumenperusahaan, daftar pemegang saham, risalah rapat direksi dan RUPS serta meyimpan dan meyediakan informasi penting lainya bagi kepentingan seluruh pemangku kepentingan.

            Aturan yang berkaitan dengan sekretaris perusahaan ini dapat dilihat antara lain pada:

1.      Keputusan Ketua Bapepam Nomor 63 tahun 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan bagi Perusahaan Publik.

2.      Keputusan Direksi BEJ Nomor 339 Tahun 2001 tentang Sekretaris Perusahaan.

2.7 GCG dalam BUMN

Pada awalnya tujuan dibentuknya BUMN adalah merupakan penjabaran dan implementasi pasal 33 ayat 3 UUD 1945 yang berbunyi “Bumi dan air kekayaan alam yang terkandung didalamnya dikuasai oleh Negara dan digunakan untuk sebesar-besar kemakmuran rakyat.” Berdasarkan peraturan yang ada, dapat dibedakan tiga jenis bentuk hukum BUMN yaitu Persero, Perusahaan Umum (Perum), dan perusahaan jawatan (Perjan). Tjager dkk (2003) selanjutnya mengungkapkan bahwa rendahnya kinerja BUMN ini ada kaitannya dengan belum efektifnya penerapan tata kelola perusahaan yang baik di BUMN tersebut. Contohnya pemberian remunerasi yang berlebihan kepada direksi.

Tujuan GCG diatur dalam pasal 4 adalah :

·         Memaksimalkan nilai BUMN dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab, dan adil agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional.

·         Mendorong pengelolaan BUMN secara professional, transparan, dan efesien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemendirian organ.

·         Mendorong agar organ dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab social BUMN terhadap para pemangku kepentingan maupun kelestarian lingkungan di sekitar BUMN.

·         Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional.

·         Menyukseskan program privatisasi.

2.8 GCG dalam pengawasan pasar modal di Indonesia

Secara formal, pasar modal dapat didefinisikan sebagai pasar dimana berbagai instrument keuangan jangka panjang bisa diperjual belikan, baik dalam bentuk hutang maupun modal sendiri, baik yang terbitkan oleh pemerintah maupun perusahaan swasta. Keberadaan pasar modal ditentukan oleh lembaga-lembaga penunjang pasar modal, antara lain:

1.    Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan;

2.    Bursa Efek;

3.    Lembaga Kliring;

4.    Investor;

5.    Akuntan public;

6.    Notaris;

7.    Konsultan hukum.

2.9 GCG perbankan Indonesia

Menyadari tata kelola perbankan di Indonesia masih lemah, dalam upaya menata kembali manajemen dan kegiatan perbankan di Indonesia, Bank Indonesia mengeluarkan peraturan No 8/4/PBI/2006 pada tanggal 30 januari 2006 tentang implementasi GCG oleh Bank-bank komersial. Secara garis besar, peraturan ini mengatur tentang:

1. Prosedur pengelolaan melalui penerapan prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab,independensi dan kesetaraan
2. Tujuan implementasi GCG, minimal untuk merealisasikan:

·         Kejelasan tugas dan tanggung jawab Dewan komisaris dan Dewan Dereksi

·         Kelengkapan dan implementasi tugas komite dan unit pelaksana fungsi internal audit bank

·         Kinerja ketaan, fungsi auditor internal dan eksternal

·         Implementasi manajemen resiko termasuk system pengendalian internal

·         Ketentuan dalam pihak-pihak terkait dan dana dalam jumlah besar

·         Rencana strategi bank

·         Transparansi kondisi keuangan dan non-keuangan

3. Jumlah komposisi, kriteria dan independensi Dewan Komisaris
4. Jumlah, komposisi, kriteria dan independensi Dewan Direksi
5. Komite
6. Ketaatan, Fungsi Auditor Eksternal dan Internal
7. Implementasi Management Resiko
8. Ketentuan Dana
9. Rencana Strategis Bank
10. Aspek Transparansi Kondisi Bank
11. Konflik Kepentingan dan Pelaporan Internal
12. Laporan dan Asesmen Implementasi GCG
13. Implementasi GCG di Cabang Luar Negeri
14. Sanksi-sanksi
15. Ketentuan Peralihan
16. Ketentuan Penutup

BAB III

PENUTUP

3.1. Kesimpulan

Good corporate governance (GCG) merupakan sistem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan guna menciptakan nilai tambah (value added) untuk semua stakeholder. Konsep ini menekankan pada dua hal yakni, pertama, pentingnya hak pemegang saham untuk memperoleh informasi dengan benar dan tepat pada waktunya dan, kedua, kewajiban perusahaan untuk melakukan pengungkapan (disclosure) secara akurat, tepat waktu, transparan terhadap semua
informasi kinerja perusahaan, kepemilikan, dan stakeholder.

Terdapat empat komponen utama yang diperlukan dalam konsep Good Corporate Governance, yaitu fairness, transparency, accountability, dan responsibility. Keempat komponen tersebut penting karena penerapan prinsip Good Corporate Governance secara konsisten terbukti dapat meningkatkan kualitas laporan keuangan dan juga dapat menjadi penghambat aktivitas rekayasa kinerja yang mengakibatkan laporan keuangan tidak menggambarkan nilai fundamental perusahaan. 

Dari berbagai hasil penelitian lembaga independen menunjukkan bahwa pelaksanan Corporate Governance di Indonesia masih sangat rendah, hal ini terutama disebabkan oleh kenyataan bahwa perusahaan-perusahaan di Indonesia belum sepenuhnya memiliki Corporate Culture sebagai inti dari Corporate Governance. Pemahaman tersebut membuka wawasan bahwa korporat kita belum dikelola secara benar, atau dengan kata lain, korporat kita belum menjalankan governansi. 

3.2. Saran

Untuk dapat memperoleh tata kelola perusahaan yang baik, kita perlu memahami lebih dalam tentang Good Corporate Governance yang mana dapat membantu kita membentuk perusahaan yang baik sesuai dengan tujuan yang ditentukan oleh perusahaan sebelumnya. Oleh sebab itu, pembahasan ini dapat membantu para pembaca untuk dapat dijadikan referensi yang mengacu pada tata kelola perusahaan yang baik.  

Daftar Pustaka

Arafat, Wilson, Mohamad Fajri MP, Smart Strategy for 360 degree GCG (Good Corporate Governance) (October 2009). Skyrocketing Publisher. ISBN 978-979-18098-1-8

Arafat, Wilson, How To Implement GCG Effectively (July 2008). Skyrocketing Publisher.

Becht, Marco, Patrick Bolton, Ailsa Röell, Corporate Governance and Control (October 2002; updated August 2004). ECGI - Finance Working Paper No. 02/2002.

Miko Kamal, Undang Undang PT dan Harapan Implementasi GCG, www.alf.com,2008

http://gustiphd.blogspot.com/2011/10/sejarah-lahir-gcg-dan-perkembangannya.html

http://onvalue.wordpress.com/2007/10/09/sejarah-timbulnya-corporate-governance/